Kodeks spółek handlowych.

Dz.U.2019.505 t.j. z dnia 2019.03.15

Status: Akt obowiązujący

Wersja od: 1 kwietnia 2019r. do: 29 lutego 2020r.

Wejście w życie:

1 stycznia 2001 r.

USTAWA

z dnia 15 września 2000 r.

Kodeks spółek handlowych ¹

TYTUŁ  I

PRZEPISY OGÓLNE

Dział  I

Przepisy wspólne

Art.  1.  [Zakres regulacji, rodzaje spółek]

§  1.  Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

§  2.  Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Art.  2.  [Odpowiednie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego]

W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Art.  3.  [Definicja spółki handlowej]

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Art.  4.  [Słowniczek]

§  1.  Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;

3) spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;

4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7;

5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej;

6) spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);

8) rejestr - rejestr przedsiębiorców;

9) głosy - głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się" oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;

10) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;

11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości;

12) wzorzec umowy - wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;

13) (uchylony);

14) postanowienia zmienne umowy - postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;

15) spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy - spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca.

§  2.  Ilekroć w ustawie mowa jest o "umowie spółki", należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

§  3.  W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§  4.  W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§  5.  W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

Art.  5.  [Ogłaszanie dokumentów, organ publikacyjny]

§  1.  Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§  2.  Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.

§  3.  Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§  4.  Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art.  6.  [Zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji]

§  1.  Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§  2.  Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

§  3.  Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

§  4.  Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

§  5.  Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze.

§  6.  Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.

§  7.  Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.

Art.  7.  [Zawiadomienie sądu o powstaniu stosunku zależności]

§  1.  W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

§  2.  Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§  3.  Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Art.  7¹.  [Zawarcie umowy spółki lub dokonanie innych czynności z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym]

§  1.  Jeżeli przepis ustawy tak stanowi, zawarcie umowy spółki lub wykonanie innej czynności dotyczącej spółki może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca umowy lub innych wzorców udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

§  2.  Czynności, o których mowa w § 1, są wykonywane w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem konta, o którym mowa w art. 126 § 6 Kodeksu postępowania cywilnego, służącego do wnoszenia pism procesowych w postępowaniu rejestrowym.

Dział  II

Spółki osobowe

Art.  8.  [Zdolność prawna spółki osobowej]

§  1.  Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§  2.  Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Art.  9.  [Zgoda wspólników na zmianę umowy]

Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.

Art.  10.  [Przejście ogółu praw i obowiązków]

§  1.  Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§  2.  Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§  3.  W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

§  4.  Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.

§  5.  Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej.

Art.  10¹.  [Uproszczona rachunkowość spółki osobowej]

Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395, z późn. zm.) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Dział  III

Spółki kapitałowe

Art.  11.  [Spółki kapitałowe w organizacji]

§  1.  Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

§  2.  Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

§  3.  Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w organizacji".

Art.  12.  [Osobowość prawna spółki kapitałowej]

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Art.  13.  [Zobowiązania spółki w organizacji]

§  1.  Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

§  2.  Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Art.  14.  [Przedmiot wkładu i jego wady]

§  1.  Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

§  2.  W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

§  3.  (uchylony).

§  4.  Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

Art.  15.  [Zgoda na zawarcie umowy z członkiem organu spółki]

§  1.  Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§  2.  Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.

Art.  16.  [Zakaz rozporządzania udziałem albo akcją przed wpisem do rejestru]

Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.

Art.  17.  [Czynność spółki bez wymaganej uchwały]

§  1.  Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

§  2.  Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

§  3.  Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

Art.  18.  [Wymogi ogólne co do członków organów i likwidatorów spółki]

§  1.  Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

§  2.  Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585 ² , art. 587, art. 590 i art. 591 ustawy.

§  3.  Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.

§  4.  W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.

§  5.  Przepisy § 1-4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.

Art.  19.  [Wyjątkowość podpisu całego składu zarządu]

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Art.  20.  [Zasada równego traktowania]

Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.

Art.  21.  [Rozwiązanie spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy]

§  1.  Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:

1) nie zawarto umowy spółki;

2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;

3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;

4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

§  2.  W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§  3.  Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.

§  4.  Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.

§  5.  O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

§  6.  Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

TYTUŁ  II

SPÓŁKI OSOBOWE

Dział  I

Spółka jawna

Rozdział  1

Przepisy ogólne

Art.  22.  [Definicja spółki jawnej]

§  1.  Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

§  2.  Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Art.  23.  [Forma pisemna umowy]

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Art.  23¹.  [Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy]

§  1.  Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§  2.  Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym.

§  3.  Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§  4.  Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§  5.  Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§  6.  (uchylony).

Art.  24.  [Firma spółki jawnej]

§  1.  Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna".

§  2.  Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. j.".

Art.  25.  [Obowiązkowe elementy umowy spółki jawnej]

Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

3) przedmiot działalności spółki;

4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Art.  25¹.  [Wpis konstytutywny, odpowiedzialność zawiązujących]

§  1.  Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§  2.  Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.

Art.  26.  [Elementy zgłoszenia do sądu, przekształcenie spółki cywilnej]

§  1.  Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń;

4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

§  2.  Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

§  3.  Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

§  4.  Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio.

§  5.  Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§  6.  Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Art.  27.  [Wzmianka o umowie majątkowej]

Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami.

Rozdział  2

Stosunek do osób trzecich

Art.  28.  [Majątek spółki]

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Art.  29.  [Zasada reprezentacji]

§  1.  Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

§  2.  Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§  3.  Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Art.  30.  [Pozbawienie prawa do reprezentacji]

§  1.  Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

§  2.  Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Art.  31.  [Egzekucja – zasada odpowiedzialności subsydiarnej wspólników]

§  1.  Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

§  2.  Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

§  3.  Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.

Art.  32.  [Odpowiedzialność nowego wspólnika]

Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.

Art.  33.  [Odpowiedzialność w razie umowy z przedsiębiorcą jednoosobowym]

Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Art.  34.  [Bezskuteczność odmiennych postanowień umownych]

Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywierają skutków wobec osób trzecich.

Art.  35.  [Zarzuty wspólnika]

§  1.  Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

§  2.  Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.

Art.  36.  [Zakaz potrącenia]

§  1.  W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi.

§  2.  Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.

Rozdział  3

Stosunki wewnętrzne spółki

Art.  37.  [Względne obowiązywanie przepisów]

§  1.  Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§  2.  Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.

Art.  38.  [Przeglądanie dokumentów]

§  1.  Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

§  2.  Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Art.  39.  [Prowadzenie spraw spółki]

§  1.  Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§  2.  Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§  3.  Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

Art.  40.  [Powierzenie prowadzenia spraw spółki]

§  1.  Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

§  2.  Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

Art.  40¹.  [Wzorzec uchwały]

§  1.  Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§  2.  Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi albo podpisami zaufanymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art.  41.  [Powołanie prokurenta]

§  1.  Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

§  2.  Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

§  3.  W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§  4.  Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi albo podpisami zaufanymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art.  42.  [Jednomyślność wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki]

Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

Art.  43.  [Zgoda wszystkich wspólników]

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Art.  44.  [Czynność nagła]

Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Art.  45.  [Stosowanie przepisów o zleceniu i o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia]

Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Art.  46.  [Nieodpłatność prowadzenia spraw spółki]

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Art.  47.  [Sądowe wyłączenie od prowadzenia spraw spółki]

Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Art.  48.  [Wkłady wspólnika]

§  1.  W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

§  2.  Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

§  2¹.  W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny.

§  3.  Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.

Art.  49.  [Wkłady niepieniężne – odesłanie]

§  1.  Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.

§  2.  (uchylony).

Art.  50.  [Udział kapitałowy]

§  1.  Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

§  2.  Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.

Art.  51.  [Uczestnictwo w zyskach i stratach]

§  1.  Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§  2.  Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.

§  3.  Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

Art.  52.  [Podział i wypłata zysku]

§  1.  Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

§  2.  Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

Art.  53.  [Odsetki od udziału]

Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

Art.  54.  [Zmniejszenie udziału]

§  1.  Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.

§  2.  Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.

Art.  55.  [Przeniesienie niektórych praw]

Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.

Art.  56.  [Działalność konkurencyjna]

§  1.  Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.

§  2.  Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

Art.  57.  [Odszkodowanie za działalność konkurencyjną]

§  1.  Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.

§  2.  Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.

§  3.  Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.

Rozdział  4

Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

Art.  58.  [Przyczyny rozwiązania spółki]

§  1.  Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

6) prawomocne orzeczenie sądu.

§  2.  Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art.  59.  [Przedłużenie umowy]

Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.

Art.  60.  [Pełnomocnik spadkobierców]

§  1.  Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.

§  2.  Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art.  61.  [Wypowiedzenie umowy spółki]

§  1.  Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§  2.  Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§  3.  Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Art.  62.  [Zajęcie praw przez wierzyciela]

§  1.  W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.

§  2.  Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.

§  3.  Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art.  63.  [Rozwiązanie spółki przez sąd]

§  1.  Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.

§  2.  Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

§  3.  Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art.  64.  [Kontynuacja spółki]

§  1.  Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

§  2.  Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.

Art.  65.  [Wypłata udziału po wystąpieniu wspólnika]

§  1.  W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

§  2.  Jako dzień bilansowy przyjąć należy:

1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;

2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;

3) w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia pozwu.

§  3.  Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

§  4.  Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

§  5.  Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Art.  66.  [Przejęcie majątku spółki przez jedynego wspólnika]

Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65.

Rozdział  5

Likwidacja

Art.  67.  [Likwidacja spółki]

§  1.  W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

§  2.  W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Art.  68.  [Odpowiednie stosowanie przepisów w czasie likwidacji]

W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego.

Art.  69.  [Zakaz konkurencji w czasie likwidacji]

W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.

Art.  70.  [Likwidatorzy]

§  1.  Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§  2.  Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.

Art.  71.  [Ustanowienie likwidatorów przez sąd rejestrowy]

§  1.  Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.

§  2.  Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art.  72.  [Odwołanie likwidatorów]

Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.

Art.  73.  [Odwołanie likwidatorów przez sąd rejestrowy]

§  1.  Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora.

§  2.  Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.

§  3.  Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art.  74.  [Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego]

§  1.  Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

§  2.  (uchylony).

§  3.  Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.

§  4.  Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

Art.  75.  [Sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów]

W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Art.  76.  [Uchwała likwidatorów]

W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Art.  77.  [Czynności likwidacyjne]

§  1.  Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

§  2.  W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

Art.  78.  [Kompetencje likwidatorów]

§  1.  W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.

§  2.  Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Art.  79.  [Wpływ likwidacji na prokurę]

§  1.  Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§  2.  W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Art.  80.  [Odpowiedzialność spadkobierców]

Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.

Art.  81.  [Bilanse likwidacyjne]

§  1.  Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.

§  2.  W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.

Art.  82.  [Podział majątku]

§  1.  Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.

§  2.  Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

§  3.  Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.

Art.  83.  [Rozdzielenie niedoborów]

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

Art.  84.  [Wniosek o wykreślenie]

§  1.  Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.

§  2.  Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

§  3.  Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§  4.  Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

Art.  85.  [Ukończenie postępowania upadłościowego]

§  1.  W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§  2.  Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

Dział  II

Spółka partnerska

Rozdział  1

Przepisy ogólne

Art.  86.  [Definicja spółki partnerskiej]

§  1.  Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

§  2.  Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Art.  87.  [Ogólne cechy partnerów]

§  1.  Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.

§  2.  Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

Art.  88.  ³ [Dopuszczalne zawody partnerów]

 Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Art.  89.  [Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej]

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art.  90.  [Firma spółki partnerskiej]

§  1.  Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

§  2.  Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.p.".

§  3.  Firmy z oznaczeniem "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz skrótu "sp.p." może używać tylko spółka partnerska.

Art.  91.  [Obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej]

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;

4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;

5) firmę i siedzibę spółki;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Art.  92.  [Forma umowy]

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Art.  93.  [Elementy zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru]

§  1.  Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń;

2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

3) przedmiot działalności spółki;

4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;

5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;

6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.

§  2.  Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

§  3.  Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Art.  94.  [Wpis konstytutywny]

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Rozdział  2

Zarząd spółki

Art.  95.  [Odpowiedzialność partnera]

§  1.  Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

§  2.  Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Art.  96.  [Sposób reprezentacji]

§  1.  Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§  2.  Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.

§  3.  Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Art.  97.  [Zarząd w spółce partnerskiej]

§  1.  Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.

§  2.  Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211 i art. 293-300.

§  3.  Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia.

Rozdział  3

Rozwiązanie spółki

Art.  98.  [Przyczyny rozwiązania]

§  1.  Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;

5) prawomocne orzeczenie sądu.

§  2.  W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Art.  99.  [Przyczyny rozwiązania – odesłanie do spółki jawnej]

Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku:

1) śmierci partnera;

2) ogłoszenia upadłości partnera;

3) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

Art.  100.  [Utrata uprawnień zawodowych]

§  1.  W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.

§  2.  Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

§  3.  Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Art.  101.  [Wejście spadkobiercy partnera do spółki]

Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.

Dział  III

Spółka komandytowa

Rozdział  1

Przepisy ogólne

Art.  102.  [Definicja spółki komandytowej]

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Art.  103.  [Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej]

§  1.  W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§  2.  Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art.  104.  [Firma spółki komandytowej]

§  1.  Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".

§  2.  Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.k.".

§  3.  Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§  4.  Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Art.  105.  [Obowiązkowe elementy umowy spółki komandytowej]

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Art.  106.  [Forma aktu notarialnego]

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art.  106¹.  [Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy]

§  1.  Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§  2.  Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym.

§  3.  Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§  4.  Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§  5.  Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§  6.  (uchylony).

Art.  107.  [Aport komandytariusza]

§  1.  Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.

§  2.  Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

§  3.  Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.

Art.  108.  [Wartość wkładu komandytariusza a suma komandytowa]

§  1.  Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

§  2.  Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.

Art.  109.  [Wpis konstytutywny]

§  1.  Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§  2.  Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Art.  110.  [Elementy zgłoszenia spółki komandytowej do sądu]

§  1.  Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

5) sumę komandytową.

§  2.  Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Rozdział  2

Stosunek do osób trzecich

Art.  111.  [Ograniczona odpowiedzialność komandytariusza]

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

Art.  112.  [Wysokość zwolnienia komandytariusza z odpowiedzialności]

§  1.  Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

§  2.  W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

§  3.  W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.

§  4.  Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.

Art.  113.  [Obniżenie sumy komandytowej]

Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

Art.  114.  [Wstąpienie nowego komandytariusza]

Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Art.  115.  [Wstąpienie nowego komplementariusza]

Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

Art.  116.  [Odpowiedzialność komandytariusza w razie umowy z przedsiębiorcą]

W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.

Art.  117.  [Reprezentacja spółki]

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Art.  118.  [Komandytariusz – pełnomocnik]

§  1.  Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§  2.  Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art.  119.  [Bezskuteczność odmiennych postanowień umownych]

Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.

Rozdział  3

Stosunki wewnętrzne spółki

Art.  120.  [Prawa komandytariusza]

§  1.  Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.

§  2.  Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

§  3.  Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których mowa w § 1 i § 2.

Art.  121.  [Ograniczone prawa komandytariusza]

§  1.  Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§  2.  W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§  3.  Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art.  122.  [Skutki zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza]

W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki.

Art.  123.  [Udział komandytariusza w zyskach]

§  1.  Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§  2.  Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.

§  3.  W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu.

Art.  124.  [Skutki śmierci komandytariusza]

§  1.  Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.

§  2.  Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

Dział  IV

Spółka komandytowo-akcyjna

Rozdział  1

Przepisy ogólne

Art.  125.  [Definicja spółki komandytowo-akcyjnej]

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Art.  126.  [Odpowiednie stosowanie przepisów; minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej]

§  1.  W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:

1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;

2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

§  2.  Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.

Art.  127.  [Firma spółki komandytowo-akcyjnej]

§  1.  Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna".

§  2.  Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A.".

§  3.  Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§  4.  Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

§  5.  Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4) wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Art.  128.  [Obowiązki akcjonariusza]

Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.

Rozdział  2

Powstanie spółki

Art.  129.  [Podpisy pod statutem]

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.

Art.  130.  [Obowiązkowe elementy statutu spółki komandytowo-akcyjnej]

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;

5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;

7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;

8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Art.  131.  [Forma statutu spółki komandytowo-akcyjnej]

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Art.  132.  [Wkład komplementariusza]

§  1.  Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.

§  2.  Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Art.  133.  [Elementy zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do sądu]

§  1.  Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;

5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;

6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

7) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§  2.  Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Art.  134.  [Wpis konstytutywny]

§  1.  Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§  2.  Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Rozdział  3

Stosunek do osób trzecich

Art.  135.  [Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza]

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Art.  136.  [Wstąpienie komplementariusza]

§  1.  Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.

§  2.  Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.

§  3.  Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Art.  137.  [Reprezentacja spółki]

§  1.  Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

§  2.  Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

§  3.  Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

§  4.  Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§  5.  Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Art.  138.  [Akcjonariusz – pełnomocnik]

§  1.  Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§  2.  Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art.  139.  [Bezskuteczność odmiennych postanowień statutu]

Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.

Rozdział  4

Stosunki wewnętrzne spółki

Art.  140.  [Prowadzenie spraw spółki]

§  1.  Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§  2.  Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.

§  3.  Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

Art.  141.  [Ograniczenie uprawnień komplementariusza]

Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.

Art.  142.  [Ustanowienie rady nadzorczej]

§  1.  W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

§  2.  Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

§  3.  Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.

§  4.  Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

§  5.  Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Art.  143.  [Kompetencje rady nadzorczej]

§  1.  Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§  2.  Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

§  3.  Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.

Art.  144.  [Pełnomocnik w razie braku rady nadzorczej]

W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art.  145.  [Walne zgromadzenie; prawo głosu]

§  1.  Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

§  2.  Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

§  3.  Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.

§  4.  Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Art.  146.  [Konieczność uchwały walnego zgromadzenia]

§  1.  Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;

2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;

5) rozwiązanie spółki.

§  2.  Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;

2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;

3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;

4) zbycia nieruchomości spółki;

5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;

6) emisji obligacji;

7) połączenia i przekształcenia spółki;

8) zmiany statutu;

9) rozwiązania spółki;

10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.

§  3.  Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;

2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;

3) innych czynności przewidzianych w statucie.

Art.  147.  [Uczestnictwo w zysku]

§  1.  Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§  2.  Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Rozdział  5

Wystąpienie wspólnika

Art.  148.  [Przyczyny rozwiązania spółki]

§  1.  Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w statucie;

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;

5) inne przyczyny przewidziane prawem.

§  2.  Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Art.  149.  [Wypowiedzenie umowy spółki i wystąpienie ze spółki komplementariusza]

§  1.  Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.

§  2.  Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

Art.  150.  [Odesłanie do przepisów o likwidacji spółki akcyjnej]

§  1.  Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.

§  2.  Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.

TYTUŁ  III

SPÓŁKI KAPITAŁOWE

Dział  I

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział  1

Powstanie spółki

Art.  151.  [Definicja spółki z o.o.]

§  1.  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§  2.  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§  3.  Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§  4.  Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art.  152.  [Wartość udziałów]

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Art.  153.  [Liczba udziałów wspólnika]

Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Art.  154.  [Wysokość kapitału]

§  1.  Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

§  2.  Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

§  3.  Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Art.  155.  [Oddziały zagranicznych spółek]

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Art.  156.  [Uprawnienia jedynego wspólnika]

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.

Art.  157.  [Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.]

§  1.  Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego;

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§  2.  Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art.  157¹.  [Wzorzec umowy]

§  1.  Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§  2.  Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym.

§  3.  Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§  4.  (uchylony).

§  5.  Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§  6.  (uchylony).

Art.  158.  [Określenie aportu]

§  1.  Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

§  1¹.  W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

§  1².  Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego - także wkładami niepieniężnymi.